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公司人格的獨立性

來源:注冊公司代理網 日期:2013-1-14

公司具有獨立的人格,是公司人格最基本的特征,這也是法人制度精髓在公司領域的體現。公司人格的其他特征都是由此而派生出來的。公司作為一個獨立的民事主體的基本意義就是使公司成為一個獨立的法律實體,并與其成員的獨立人格區分開來。公司人格的獨立主要體現在:

1、公司財產獨立

公司財產獨立是指公司擁有與其股東財產清晰可辨的公司財產,公司財產由公司所有或由其獨立支配,它不是其成員的財產,也不屬于其成員所有。公司財產獨立是公司人格賴以獨立存在的物質基礎,也是公司人格的必然要求。這一規定使公司與非法人團體劃清了界限。非法人團體雖具有一定的人格,但其財產是成員的共有財產,盡管社團成員對共有財產的權利不同于其自己財產的權利,他必須按照社團規則行使共有權,不能對其中的特定財產主張權利,但社團成員的變化卻可能導致非法人社團組織的嚴更混亂,如在合伙中,成員變化必然引起其財產結構的變化,從而使非法人社團的獨立性大受影響。公司財產的獨立性使其與股東財產完全分開,股東變化不會干擾公司的財產結構,這在英美法系國家如此,在大陸法系國家也是一項基本原則。甚至在羅馬法中,社團之成立也須以一定的物質基礎為前提條件。

2、公司意思獨立

公司的獨立人格決定了它必須享有不同于其成員的權利能力和行為能力。盡管法人的能力與自然人有諸多不同,但是,能同自然人一樣在法律設定的范圍內(即由法律賦予)獨立為意思表示并享有權利、承擔義務是其根本點。

早在中世紀的教會法中,就曾意識到社團是具有集團人格和集團意識的法律權利主體。它提出兩項嶄新原則:其一,一個社團具有通過代表為一定行為的法律能力;其二,社團的權利和義務有別于其官員的權利和義務。因此對公司而言,意志獨立是人格獨立的重要表現。1898年《日本明治民法典》也具有類似法人代表制度的規定:“法人,須置一人或數人之理事。理事有數人者…法人之事務,以理事之過半數決之。”

公司意思獨立具體表現在:公司一旦成立.在其存在的整個期間內,便以其獨立健全的組織機構(即公司的機關)為其意思機關獨立地為意思表示.享受權利并承擔義務。應當指出的是,由于公司法對股東權利及其行使方式、公司機關法律地位及其職權的規定,股東通過股東(大)會決議所體現的意志,已經不再是股東個人的意志,也不僅僅是股東的共同意志,而是公司法人意志。包括股東(大)會、、等在內的公司機關,是公司法人的意思機關,公司法人正是通過這些公司機構在各自職權范圍內的活動,形成其作為法人的獨立意志。這與合伙企業中合伙人所采用的表意方式及其所形成的合伙人共同意志也具有質的區別。

3、公司責任獨立

公司責任獨立是指公司以其財產獨立地對公司債務承擔責任,僅以其股份(或出資額)對公司債務負責,除此以外,他對公司再無責任。可見,公司責任獨立的后果,必然是其成員責任的有限化。正基于此,公司責任獨立往往被學者稱之為公司股東的有限責任。公司責任的獨立化既是維護交易安全的需要,又是保障交易公平和便利的手段。將獨立責任規定為公司等法人承擔責任的一般原則后,市場交易主體不必在每次交易時專門探尋交易對方的責任范圍和限制。由此,也可做到風險與利益相一致.避免出現風險和利益不對稱的不公平局面。公司一經成立即獨立承擔責任,這也是公司人格獨立的法律后果,并已經成為現代法人制度的經典原則。

4、公司存續獨立

公司存續獨立,又被學者稱為“公司的永久存續”.即公司人格的生命周期不受其成員構成和成員人格期限的影響,可以獨立于其成員而存在。在英美法系國家,公司具有連續的生命或永恒的連續性,它不會因其成員精神的或身體的疾病而喪失能力,也沒有預定的生命周期。一般來說,只有歇業,才能使它終止存在。而合伙組織只在一名合伙人破產或死亡時即行解體。正基于此,英美法系國家的公司法和章程大多未規定公司的存續期限。而在法國等少數大陸法系國家,雖然公司的存續被限制為不得超過99年,但這并不影響公司存續獨立。因為所謂公司永久存續,究其實質并非指公司人格永久存在,而是指公司人格的生命周期可以獨立于其成員,不受后者影響而承接更替。事實上,公司人格可能出各種法律或非法律原因而中斷或終止,公司的永久只能是一則美麗的童話。因此,盡管部分國家規定了公司的有續期限,但這并非否定法了公司人格存續的獨立性,因為這二者本來就是兩回事。如同公司責任獨立一樣,公司人格存續獨立也是公司人格獨立的法律后果,是公司人格獨立這一基礎特征在公司法上的表現之一。

4、訴訟主體資格獨立

訴訟主體資格獨立是指公司作為法人,當其權利受到侵害或者違背法律義務時,可以以自己的名義起訴、應訴。這是公司人格獨立的程序保障,也是公司人格獨立在訴訟法上表現出來的法律后果。這一特征迄今已為各國公司立法所確認。在英國,公司訴訟主體資格的獨立性曾是其區別于合伙組織的重要人格特征。在英國法中,公司訴訟主體資格的獨立性還表現在公司與其股東的訴訟主體資格是相互分離的,即公司可對其任何一名股東起訴,反之亦然。在美國現代公司制度和公司法理論中,公司有權以自身名義起訴或應訴已成為不爭之事實。大陸法系國家對公司訴訟主體資格的獨立性亦有明確規定,其內容與英美法系國家并無二致。

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